AG真人平台

证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读

2019-04-15 00:07 AG真人平台

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届董事会第三次会议于2019年4月9日以现场及通讯表决形式召开。公司于2019年3月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到董事11人,实到10人,董事赵宏阳因工作原因缺席,委托董事张文浩代为行使表决权。会议由周传有董事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过以下议案:

  1、审议通过《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海凯顿信息科技有限公司部分股权的议案》。

  会议同意公司全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科技”)以现金方式收购汇添富资本管理有限公司所持有的上海凯顿信息科技有限公司 (以下简称“凯顿科技”或“标的公司”)90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司(以下简称“菲奥企业管理”)持有的标的公司1%股权。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)2019年3月29日出具的资产评估报告,凯顿科技100%股权价值为人民币16,678.94万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币14,196万元(对应交易估值为人民币15,600万元)。

  会议授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的公告》(公告编号:临2019-028)。

  2、审议通过《公司关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的议案》。

  会议同意公司全资子公司昂立科技以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业(有限合伙)所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂立优培”)10%股权。根据中联评估2019年3月29日出具的资产评估报告,昂立优培100%股权价值为人民币30,644.35万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币3,000万元(对应交易估值为人民币30,000万元)。

  会议授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于全资子公司昂立科技收购昂立优培部分股权的公告》(公告编号:临2019-029)。

  公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“赛领教育基金”)于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳,可能造成相关的投资损失,对公司构成重大的潜在风险。

  从谨慎性角度出发,经会议审议,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元,并同意公司 2018 年度计提或有负债1.16亿元。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》(公告编号:临2019-030)。

  独立董事喻军反对理由:关于计提资产减值准备及或有负债的议案,相关信息资料依据尚不充分,对该议案持反对意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第十届监事会第二次会议于2019年4月9日以现场及通讯表决形式召开。公司于2019年3月29日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到监事5人,实到5人。会议由马晓生监事长主持。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求,会议合法有效。会议审议通过以下议案:

  公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“赛领教育基金”)于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状不佳,可能造成相关的投资损失,对公司构成重大的潜在风险。

  从谨慎性角度出发,经会议审议,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元,并同意公司 2018 年度计提或有负债1.16亿元。

  具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》(公告编号:临2019-030)。

  监事饶兴国反对理由为:1、预计负债对应的合同为在执行合同,不满足确认预计负债的基本条件;2、计提资产价值依据不充分,评估报告公允性不合理,应按可供出售的金融性资产的减值条件判断。

  监事张路的弃权理由为:议案内容准备得不够充分,缺乏对上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)作为SPV的资产价值评估报告。作为监事,难以做出准确判断。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科技”)拟以现金方式收购汇添富资本管理有限公司(以下简称“汇添富资本”)所持有的上海凯顿信息科技有限公司 (以下简称“凯顿科技”或“标的公司”)90%股权和上海菲奥企业管理咨询有限公司(以下简称“菲奥企业管理”)持有的标的公司1%股权。

  ● 根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)2019年3月29日出具的资产评估报告,凯顿科技100%股权价值为人民币16,678.94万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币14,196万元(对应交易估值为人民币15,600万元)。

  2019年4月9日,公司召开第十届董事会第三次会议,会议审议通过了《公司关于全资子公司昂立科技收购凯顿科技部分股权的议案》,并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:临2019-026)。

  本次交易,公司全资子公司昂立科技拟以现金方式收购汇添富资本所持有的凯顿科技90%股权和菲奥企业管理持有的凯顿科技1%股权。

  凯顿科技成立于2008年11月19日,注册资本人民币950万元。本次交易前,凯顿科技股权结构如下:

  本次交易,昂立科技委托中联评估以2018年9月30日为基准日,对凯顿科技进行整体资产评估。根据中联评估2019年3月29日出具的资产评估报告,凯顿科技100%股权价值为人民币16,678.94万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币14,196万元(对应交易估值为人民币15,600万元)。

  本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营范围:特定客户资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  经营范围:企业管理咨询、商务信息咨询、市场营销策划(市场调查除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  标的公司于2008年在上海成立,并作为举办人,设立上海徐汇区凯顿进修学校。上海凯顿信息科技有限公司与上海徐汇区凯顿进修学校(以下统称“凯顿”),主要从事针对3~12岁儿童的美语教育,拥有独家著作权版权的幼儿英语培训教材。目前凯顿具有完整的、体系化的培训教材和配套周边辅助学习产品,拥有多个关联注册商标的所有权、作品/软件著作权以及一支专业的教师教学团队。截至2019年3月,凯顿在上海共开设16家校区,在册学员总数达6200人(不包括短期班学生人数)。

  截至目前,凯顿科技拟转让股权权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  昂立科技已委托具有从事证券业务资格的评估机构一一中联资产评估集团有限公司对标的公司进行整体资产评估。

  根据中联评估出具的中联评报字[2019]第[435]号资产评估报告,凯顿科技于评估基准日(2018年9月30日)的评估价值为人民币16,678.94万元。

  2、交易定价:参考凯顿科技的评估价值,经交易多方协商确定,本次受让凯顿科技91%股权的交易对价合计不超过人民币14,196万元。

  (1)第一期支付款项:交易双方签署《股权转让协议》并生效后,由昂立科技支付交易对价的60%,即不超过人民币8,424万元;

  (2)第二期支付款项:交易双方完成本次交易工商变更登记后,由昂立科技支付剩余40%款项,即不超过人民币5,616万元。

  第二步:根据交易计划受让菲奥企业管理持有的1%股权,交易对价不超过人民币156万元。

  凯顿科技团队对公司整体产业发展的理念及战略均十分认可。本次交易完成后,公司将给予凯顿科技更多的战略支持和协同,帮助其优化商业模式,共同完成公司在幼少儿市场的战略目标。

  昂立科技与汇添富资本、菲奥企业管理已就本次股权转让事项达成明确意向,但尚未签署相关正式协议、文件,涉及股权转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务。

  凯顿科技是上海地区知名的幼少儿英语培训机构,在教育体系建设及教研能力方面均具有相当水平。本次交易,将有利于公司通过对优质幼少儿教育资源的布局,进一步提升公司整体品牌影响力及知名度,更好支持公司未来的战略发展,提升公司核心竞争力。

  董事会授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

  本次交易金额预计不超过人民币14,196万元,尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%,无需提交股东大会审议批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 交易简要内容:上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司(以下简称“昂立科技”)拟以现金方式收购嘉兴竑励股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴竑励”)所持有的上海昂立优培教育培训有限公司(以下简称“昂立优培”或“标的公司”)10%股权。

  ● 根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)2019年3月29日出具的资产评估报告,昂立优培100%股权价值为人民币30,644.35万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币3,000万元(对应交易估值为人民币30,000万元)。

  2019年4月9日,公司召开第十届董事会第三次会议,会议审议通过了公司《关于全资子公司上海昂立教育科技集团有限公司收购上海昂立优培教育培训有限公司部分股权的议案》,并授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:临2019-026)。

  本次交易,公司全资子公司昂立科技拟以现金方式收购嘉兴竑励所持有的昂立优培10%股权。

  昂立优培成立于2014年2月26日,为昂立科技控股子公司,注册资本人民币1600万元。本次交易前,其实际股权权益结构如下:

  本次交易,昂立科技委托中联资产评估集团有限公司以2018年9月30日为基准日,对昂立优培进行整体资产评估。根据中联评估2019年3月29日出具的资产评估报告,昂立优培100%股权价值为人民币30,644.35万元。根据本次交易之约定,预计交易金额不超过人民币3,000万元(对应交易估值为人民币30,000万元)。

  本次对外投资决策权限在公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  经营场所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼132室-19

  经营范围:股权投资、实业投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  嘉兴竑励是公司参与出资组建的股权投资基金,总规模人民币10,000万元,其中公司作为有限合伙人出资份额占比49%。嘉兴竑励已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案,备案编码:SEK786。

  注册地址:上海市长宁区水城路68号111、113、120、122、124室

  经营范围:四岁以上非学历业务教育培训。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  昂立优培主营业务为4-12岁儿童的语数外课外辅导培训,是上海地区重要的少儿段课外辅导品牌,负责昂立科技旗下上海地区少儿教育业务,主要产品涵盖语文、数学、英语以及其他素质类课程。依托控股股东的优质师资和教学资源,昂立优培作为源于沪上的本土培训机构,不断提升教育教学水平,目前已成为公司旗下重要的少儿全科培训品牌。截至目前,昂立优培已开设了35家直营校区,未来还将不断拓展新的办学校区,进一步深化在上海地区的布局。

  截至目前,昂立优培拟转让股权权属关系清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  注:相关财务数据摘自《上海昂立优培教育培训有限公司2018年9月30日审计报告》,由上海兆信会计师事务所有限公司审计确定并出具。由于公司年报尚在审计过程中,昂立优培2018年财务数据尚未最终确定。

  昂立科技已委托具有从事证券业务资格的评估机构一一中联资产评估集团有限公司对昂立优培进行整体资产评估。

  根据中联评估出具的中联评报字[2019]第436号资产评估报告,昂立优培于评估基准日(2018年9月30日)的评估价值为人民币30,644.35万元。

  2、交易定价:参考昂立优培评估价值,经交易双方协商确定,本次昂立优培10%股权权益的交易价格预计不超过人民币3,000万元。

  (1)第一期支付款项:自交易双方签署《股权转让协议》并生效之日起五个工作日内,由昂立科技支付交易对价的60%,即不超过人民币1,800万元;

  (2)第二期支付款项:自交易双方完成本次交易工商变更登记之日起五个工作日内支付剩余40%款项,即不超过人民币1,200万元。

  昂立优培作为公司旗下重要的控股子公司,是公司核心战略事业部之一,纳入公司整体内控体系,整合风险可控。

  昂立科技与嘉兴竑励已就本次股权转让事项达成明确意向,但尚未签署相关正式协议、文件,涉及权益转让事宜的具体细节将以签订的正式协议为准。公司将根据进展情况,及时履行信息披露义务。

  昂立科技此次收购昂立优培的部分股权,将进一步提升公司对体系内优质教育资源的持股比例。同时,也有利于公司根据发展战略,更好配置幼少儿段资源布局,完善公司整体业务体系。

  董事会授权公司经营班子具体负责本次股权收购的相关事宜,包括但不限于签署相关协议及文件、办理工商变更登记手续等。

  本次交易金额预计不超过人民币3,000万元,尚未达到公司最近一期经审计后净资产的50%,无需提交股东大会审议批准。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月9日,上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”或“公司”)召开第十届董事会第三次会议及第十届监事会第二次会议。审议通过了《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》,详见公司披露的《公司第十届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:临2019-026)、《公司第十届监事会第二次会议决议公告》(公告编号:临2019-027)。现将具体情况公告如下:

  公司参与出资成立的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“教育基金”)所投英国Astrum项目经营不佳,招生不达预期,连续几年亏损,且并购贷款即将到期,对公司构成重大潜在风险。有关基金的情况,详见公司2015年3月13日发布的《公司关于参与发起设立教育产业投资基金暨关联交易的公告》(公告编号:临2015-006)。

  教育基金累计投资成本5.61亿元人民币,其中包含的三年期并购贷款本息金额2.21亿元将于2019年8月14日到期。公司曾在2016年7月向该笔并购贷的贷款行上海浦东发展银行上海分行提供一份加盖公司公章的《资金支持安慰函》,其主要内容为,为贷款主体上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“赛领旗育”)就收购英国Astrum项目办理的三年期2397万英镑等值人民币22052万元(按照英镑兑人民币汇率1:9.2计算)的并购贷款融资业务提供相应的资金支持,对该笔业务提供待贷款本息差额补足,并拟于在收购完成两年内启动针对Astrum项目的回购事宜。当赛领旗育在按时归还本息出现资金短缺时,公司同意提供资金支持。

  经公司对教育基金英国项目的实地调研和经营情况了解,分析测算项目前景和解决方案,认为公司对赛领教育基金持有的权益价值已存在减值迹象,同时认真核查和评估《资金支持安慰函》的约定条件,认为公司存在或有负债。经公司董事会充分讨论发表意见,同意公司从谨慎性角度出发,预估该项目可能对公司造成的重大投资损失及或有负债,计提资产减值准备和或有负债。

  根据银信资产评估有限公司出具的《上海新南洋昂立教育科技股份有限公司拟了解价值所涉及的上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙人全部权益价值估值报告》(银信咨报字(2019)沪第134号),截至2018年12月31日,上海赛领交大教育股权投资基金合伙企业(有限合伙)的合伙人全部权益的市场价值估值为11,637.77万元。依照《企业会计准则》和会计政策的相关规定,按照公司所持的权益比例计算,经会议审议,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元,占公司2017年度经审计的净资产金额6.41%。

  基于谨慎性原则,按照《企业会计准则第 13 号-或有事项》中有关或有负债确认等相关规定,经董事会审议,同意公司 2018 年度计提该笔贷款本息差额补足或有负债1.16亿元,约占上述《资金支持安慰函》所载本息合计的52.73%。公司律师认为,《资金支持安慰函》虽名为安慰函,但就贷款本息提供差额补足的安排已作明确约定,如赛领旗育向浦发银行的贷款确已如数发生,无论《资金支持安慰函》的差额补足安排被理解为保证担保或其他责任,均可能构成对公司的或有债务。鉴于差额补足义务的性质判断存在不确定性,最终须承担的具体责任仍须经法律程序或其他必要程序后再行明确。同时该《资金支持安慰函》未经董事会审议即对外出具,公司和董事会对其不予追认。

  公司本次计提可供出售的金融资产减值及或有负债共计减少公司2018年度合并利润总额约2.16亿元,减少合并净利润约2.16亿元。

  公司独立董事万建华、冯仑、陆建忠认为:公司本次计提资产减值准备及预计负债是按照《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。在确认相关数额前,公司进行了大量的调研、考察、取证、核实等工作,符合实事求是、有利全体股东利益的要求。公司本次计提资产减值准备和预计负债符合谨慎性原则,能够更加真实、公允地反映公司的资产价值和财务状况,符合公司实际情况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。本次计提资产减值准备及预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司全体股东利益,尤其是中小股东利益的情形,同意公司本次计提资产减值准备及预计负债。

  公司独立董事喻军女士认为:关于计提资产减值准备及或有负债的议案,相关信息资料依据尚不充分,对该议案持反对意见。

  公司监事马晓生、李斌、陈慧娟认为:本次计提预计负债及资产减值准备是出于谨慎性原则,符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次计提预计负债及资产减值准备事项决策程序规范,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  监事饶兴国反对的意见为:1、预计负债对应的合同为在执行合同,不满足确认预计负债的基本条件;2、计提资产价值依据不充分,评估报告公允性不合理,应按可供出售的金融性资产的减值条件判断。

  监事张路的弃权表决的意见为:议案内容准备得不够充分,缺乏对上海赛领旗育企业管理咨询中心(有限合伙)作为SPV的资产价值评估报告。作为监事,难以做出准确判断。

  上述数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海新南洋昂立教育科技股份有限公司(以下简称“昂立教育”或“公司”)于2019年1月31日披露了2018年度业绩预亏的公告,预计公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润将出现亏损,预计亏损额为3000万元左右。

  经财务部门再次测算,并与年审会计师沟通,预计2018 年年度归属于上市公司股东的净利润亏损额约为26,500万元左右,与 2017年度经审计的归属于上市公司股东的净利润金额相比减少315%。

  1、公司2015年参与投资的上海赛领交大教育股权投资基金(以下简称“赛领教育基金”)于2016年9月收购的伦敦Astrum Education Group limtied集团项目经营状况不佳,可能造成相关的投资损失,对公司构成重大的潜在风险。

  从谨慎性角度出发,经公司第十届董事会第三次会议和第十届监事会第二次会议审议,同意公司2018年度计提对赛领教育基金可供出售金融资产的减值准备为1亿元,并同意公司 2018 年度计提或有负债1.16亿元。

  详见公司2019年4月11日发布的《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的公告》(公告编号:临2019-030)

  2、公司根据未来的经营预期,对于新兴事业部公司将来发展方向重新规划,不予确认原先的由亏损产生的递延所得税资产,冲回计提的1,160万元递延所得税资产。

  3、公司于2019年1月31日披露了《2018年度业绩预亏的公告》,该公告的风险提示未对引起本次业绩预告更正的资产减值准备及或有负债的不确定性作充分提示。

  1、2019年4月9日,经公司第十届董事会第三次会议审议,《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》以8 票同意,3 票反对,0 票弃权的表决结果获得审议通过。

  同日,经第十届监事会第二次会议审议,《公司关于公司计提资产减值准备及或有负债的议案》以3 票同意,1票反对,1票弃权的表决结果获得审议通过。

  2、以上更正后的预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2018年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司及董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的影响深表歉意。董事会将督促管理层及财务部门加强与年审会计师的沟通,保证业绩预测的准确性。



相关阅读:AG真人平台