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有限责任公司隐名股东不经 法定程序无法获得股

2019-08-16 08:00 AG真人平台

  款,李某解释称公司经营不善。张某对该解释不予认可,以股东身份要求行使知情权,被甲公司拒绝。

  张某诉至法院,要求确认其为甲公司股东,享有15%的股权。诉讼中,张某、李某确认纠纷发生前甲公司及其他股东并不知晓两人关于隐名出资的约定。在此情况下,法院征求其他三位股东的意见,仅有一人不反对张某成为公司股东,另两人明确表示基于之前与张某不认识,不同意其成为公司股东。

  法院生效判决认为,因未获得公司其他股东半数以上的同意,根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条的规定,实际出资人张某要求确认其为股东的请求,缺乏依据。遂判决:驳回张某的诉讼请求。

  隐名股东也叫实际出资人,是指依据书面或口头协议委托他人代其持有股权者。与隐名股东对应者,通常被称为显名股东。由于在工商登记管理部门登记备案的显名股东与实际出资人非同一主体,极易引发股东身份之争。

  一、与显名股东间有协议。协议不仅是隐名股东用来约束显名股东的依据,也是证明隐名股东对于公司实际出资的有力证据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的规定:有限责任公司的实际出资人(隐名股东)与名义出资人(显名股东)订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法第五十二条规定的情形,人民法院应当认定该合同有效。

  二、公司以及其他股东知道并且认可隐名投资行为。司法实践中主流观点认为,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》的规定“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意”的隐名股东显名前置条件,是针对公司其他股东不知道实际出资人存在的情形。如果公司其他股东事先知道实际出资人的存在,则无需再征求其他股东的同意。因此,隐名股东应当与公司其他股东签订全面细致的《股东出资协议》或公司通过股东会决议确认实际出资人的股东身份,条件允许可参与公司的经营管理,以此证明公司其他股东知道或认可自已投资行为。

  隐名出资是由显名股东在公司的股东名册上具名并登记于工商档案信息,客观上存在很高的法律风险,建议投资者谨慎选择,避之为佳。

  若必须隐名出资,可以通过办理股权质押担保,或在代持协议中约定较高的违约金等方式来规避和防范风险。

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